När det är Halloween lyckas Max äntligen få till en dejt med Cammy; den smarta och populära rödhåriga tjejen i skolan. Phears är ett elakt spöke som har planer på att erövra världen; han släpper loss sina andar och vänder upp och ner på allt. Max tar sina spökvänner Tara och Nicky till hjälp för att omintetgöra Phears onda planer, frågan är om han kommer lyckas hjälpa till att återförena sina spökkompisar med deras sedan länge försvunna föräldrar och samtidigt hinna i tid till sin Halloweendejt med Cammy?