Pasca serangan terhadap Pearl Harbour, perwira intelijen militer Edwin Layton (Patrick Wilson) menyebut Jepang kembali akan menyerang AS. Kali ini serangan akan menuju Midway. Kisah sebuah pertempuran terbesar yang pernah terjadi di Pasifik yang menjadi titik balik dan mengubah jalan perang dunia ke II.